Как избежать санкционных рисков
Новый проспект
Мнения

Как избежать санкционных рисков

Прочитано: 301
Как избежать санкционных рисков
В последнее время мы заметили устойчивую тенденцию по увеличению числа обращений доверителей в связи с санкционными ограничениями и вопросами санкционного комплаенса. Санкции — реальность, в которой мы живем, но для бизнеса и даже штатных юрисконсультов компаний они до сих пор являются неизведанной территорией. Пройти по ней без помощи специалистов зачастую не представляется возможным.  

Санкции США и ЕС могут быть применены к любому, кто будет уличен в связях с лицами, включенными в санкционные списки.

Поэтому российские компании должны очень тщательно выбирать контрагентов.  Выработка внутренних регламентов и комплаенс-политик, определяющих порядок проверки бизнес-партнеров, назначение ответственных за это лиц становятся необходимым условием ведения бизнеса в современных реалиях.

Сегодня существует несколько списков лиц, подготовленных Управлением по контролю за иностранными активами (Office of Foreign Assets Control, OFAC) США, в отношении которых действуют американские санкции.

В связи с событиями на Украине и в Крыму создан список граждан особых категорий и запрещенных лиц (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List, SDN List). Попасть в SDN List можно также на основании указа президента США от 20.12.2017 о борьбе с зарубежными коррупционерами и нарушителями прав человека, принятого во исполнение так называемого Всемирного закона имени Сергея Магнитского и закона HR 3364 о противодействии противникам Америки посредством санкций. Помимо этого, необходимо помнить, что в SDN List автоматически попадают компании, в которых лица, включенные в названный список, владеют прямо или косвенно 50% акций или долей.

Существует также так называемый секторальный санкционный список (Sectoral Sanctions Identifications List; SSI List), в который OFAC включает компании из отдельных секторов российской экономики (например, банковского, энергетического, оборонного). OFAC регулярно дополняет санкционные списки все новыми компаниями и гражданами, а также проводит комплексные мероприятия по выявлению нарушителей санкционного режима.

Схожие ограничительные меры в отношении российских компаний и физических лиц приняты Советом ЕС в рамках Общей внешней политики и безопасности (CFSP). Так, с 2014 года действуют Регламент Совета ЕС № 269/2014 и решение 2014/145/CFSP.

Под санкции ЕС также автоматически попадают компании, находящиеся под контролем лиц, включенных в санкционный список. При этом такой контроль может проявляться не только во владении акциями и долями, но и в возможности назначения половины членов совета директоров такой компании или определения ее деятельности на основании договора.

Формально санкционный режим ограничивает резидентов США и Евросоюза в реализации экономических прав.

Им запрещается вступать в отношения с находящимися под санкциями российскими лицами, оказывать им услуги, в том числе банковские и финансовые, предоставлять кредиты, а также содействовать им любым образом в обходе ограничений.

Для нерезидентов США и ЕС ограничения выражаются в запретах на получение виз, приобретение недвижимости, проведение любых транзакций и совершение сделок, удовлетворение исков, связанных со сделками, на которые распространяются санкции. Также могут быть «заморожены» любые активы указанных лиц, расположенные на территории соответствующих юрисдикций.

Вместе с тем OFAC и Совет ЕС обладают широким инструментарием по распространению санкций на любое лицо, которое вступает в отношения с находящимися под санкциями российскими компаниями. За нарушение режима предусмотрены серьезные наказания, включая штрафы, измеряемые в сотнях миллионов долларов, и лишение свободы для физлиц до 20 лет.

Например, французский банк BNP Paribas за содействие санкционным лицам был привлечен к уплате штрафа на сумму около $9 млрд, а китайский производитель телекоммуникационного оборудования Zhongxing TEC — почти на $2,3 млрд.

Российские компании также не могут безнаказанно игнорировать санкционные списки. Так, в августе 2018 года в SDN List были включены россияне Марина Царева и Антон Нагибин, российское ООО «Вела-Марин» и словацкая компания Lacno. Основанием для этого послужила предполагаемая их связь с ранее попавшим под санкции российским ООО «Дайвтехносервис».

 Аналогичной участи не избежали еще две российские судоходные компании — «Гудзон Шиппинг» и «Приморская морская логистическая компания» — за якобы имевшее место нарушение ими санкционного режима, установленного против Северной Кореи.

Соблюдение санкционного режима особенно актуально для российских компаний, имеющих среди акционеров или директоров резидентов США (US persons), либо ведущих бизнес с зарубежными компаниями, либо связанных с бизнесом в США, например, ввиду владения акциями американских компаний и т.п.

В целях минимизации возможных санкционных рисков российским бизнесменам следует тщательно выбирать новых бизнес-партнеров и регулярно проверять текущих контрагентов.

В идеале следует создать внутренние регламенты по проверке текущих и будущих контрагентов на предмет наличия санкций в их отношении и риска включения таких лиц в санкционные списки. Также надо назначить в компании комплаенс-менеджера, ответственного за ведение такого аудита и проверки контрагентов, а также проведение систематических комплаенс-тренингов с сотрудниками компании. Наконец, иногда следует привлекать консультантов для проведения санкционного форензика. Такую проверку целесообразно проводить перед заключением сделок и в ходе их исполнения.

Как проверять? Во-первых, «пробивать» контрагента в самих санкционных списках, размещенных на официальных сайтах санкционных органов США и ЕС. Во-вторых, информацию о контрагенте, а также его акционерах (участниках), директорах и аффилированных лицах, как правило, можно получить путем использования существующих справочно-аналитических систем, агрегаторов корпоративной информации (например, Risk Service, Ditrix, Avalanche Online, Semantic Archive Platform, «Прима-Информ»), решений международных консалтинговых компаний и вендоров (например, Delloitte.Revolver, LexisNexis, Bureau Van Dijk), а также из открытых источников, включая соцсети и СМИ.

Комплаенс-менеджер даже с помощью автоматизированных средств может выявлять наиболее очевидные риски. Однако встречаются и сложные ситуации. Порой достаточно трудно узнать, что компания находится под косвенным или скрытым контролем санкционного лица. Для этого потребуется настоящее расследование, форензик.

санкции Антон Именнов Pen&Paper
Другие статьи автора Читайте также по теме

Удалить нельзя оставить. «Новый проспект» и Союз журналистов Петербурга и Ленобласти провели правовой вебинар для редакторов и журналистов
16 июня 2021
Подкаст «Под ключ». Новый выпуск «Недвижимость vs биржа ─ сравниваем доходность, плюсы и минусы»
19 мая 2021
Ситуацию с лесными пожарами в Карелии стабилизировали
31.07.2021
В Госдуме объяснили, зачем Россия помогает Турции в тушении пожаров
31.07.2021
Новые трудовые книжки начнут использовать с 1 января 2023 года
31.07.2021
От коронавируса умер композитор песен Боярского и Толкуновой
31.07.2021
Россия прекратит использовать МКС до 2028 года
31.07.2021
Россия по итогам субботы сохранила четвертое место в медальном зачете Олимпиады
31.07.2021
Волонтеры очистили от мусора часть берега и акваторию Лиговского канала в Петербурге
31.07.2021
Первый в Петербурге магазин люксового ретейлера Philipp Plein откроется на Невском
31.07.2021
Компания Таймураза Боллоева купила аграрный бизнес в Новосибирской области
31.07.2021
В России начали тестировать систему оплаты поездок в метро с помощью технологии распознавания лиц
31.07.2021
С начала года Сбербанк выдал 26 млрд рублей строителям жилья на Северо-Западе
31.07.2021
Россияне в два раза чаще стали пользоваться кредитками
31.07.2021
С начала года медикаменты в России подорожали на 7,6%, а продукты - на 8,7%
31.07.2021
Золотые сабли. Россиянки победили в финале командного первенства Олимпиады
31.07.2021
В Петербурге выявили новые особенности коронавируса
31.07.2021
Упрощенный порядок регистрации безработных в России продлен до конца года
31.07.2021
«Тёплый месяц»: синоптики рассказали о погоде на август
31.07.2021
ГИБДД будет автоматически лишать прав заболевших водителей
31.07.2021
В Германии вышла биографическая книга об Ангеле Меркель, где рассказано о ее спорах с Путиным
31.07.2021
Сады непрерывного цветения появятся в Приморском районе и на Охте
31.07.2021
Россиянки завоевали олимпийское серебро и бронзу в стрельбе из винтовки
31.07.2021
Жители Петербурга смогут прямым рейсом попасть в болгарский Бургас
31.07.2021
Петербуржцам велели носить маски до конца августа
31.07.2021
"Водоканал" Петербурга пригрозил отключить фонтаны в День ВДВ
31.07.2021
Специалисты добыли первую партию пресной воды со дна Азовского моря
31.07.2021
Международные эксперты не выявили нарушений антидопинговых правил на Олимпиаде
31.07.2021
Роскосмос сегодня определится с обликом новой российской орбитальной станции
31.07.2021
Водэн
VEREN
RBI
Строительный трест
InveStoreClub
РосСтройИнвест
РКС
Решение
Прайм Эдвайс
Питер
Петрополь
Петромир
Pen&Paper
Neva Coffee
Первая мебельная
Пепелаев
RRT
Colliers
Ильюшихин
Илоранта
Календарь событий

Метки