Как избежать санкционных рисков
Новый проспект
Мнения

Как избежать санкционных рисков

Прочитано: 545
Как избежать санкционных рисков
В последнее время мы заметили устойчивую тенденцию по увеличению числа обращений доверителей в связи с санкционными ограничениями и вопросами санкционного комплаенса. Санкции — реальность, в которой мы живем, но для бизнеса и даже штатных юрисконсультов компаний они до сих пор являются неизведанной территорией. Пройти по ней без помощи специалистов зачастую не представляется возможным.  

Санкции США и ЕС могут быть применены к любому, кто будет уличен в связях с лицами, включенными в санкционные списки.

Поэтому российские компании должны очень тщательно выбирать контрагентов.  Выработка внутренних регламентов и комплаенс-политик, определяющих порядок проверки бизнес-партнеров, назначение ответственных за это лиц становятся необходимым условием ведения бизнеса в современных реалиях.

Сегодня существует несколько списков лиц, подготовленных Управлением по контролю за иностранными активами (Office of Foreign Assets Control, OFAC) США, в отношении которых действуют американские санкции.

В связи с событиями на Украине и в Крыму создан список граждан особых категорий и запрещенных лиц (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List, SDN List). Попасть в SDN List можно также на основании указа президента США от 20.12.2017 о борьбе с зарубежными коррупционерами и нарушителями прав человека, принятого во исполнение так называемого Всемирного закона имени Сергея Магнитского и закона HR 3364 о противодействии противникам Америки посредством санкций. Помимо этого, необходимо помнить, что в SDN List автоматически попадают компании, в которых лица, включенные в названный список, владеют прямо или косвенно 50% акций или долей.

Существует также так называемый секторальный санкционный список (Sectoral Sanctions Identifications List; SSI List), в который OFAC включает компании из отдельных секторов российской экономики (например, банковского, энергетического, оборонного). OFAC регулярно дополняет санкционные списки все новыми компаниями и гражданами, а также проводит комплексные мероприятия по выявлению нарушителей санкционного режима.

Схожие ограничительные меры в отношении российских компаний и физических лиц приняты Советом ЕС в рамках Общей внешней политики и безопасности (CFSP). Так, с 2014 года действуют Регламент Совета ЕС № 269/2014 и решение 2014/145/CFSP.

Под санкции ЕС также автоматически попадают компании, находящиеся под контролем лиц, включенных в санкционный список. При этом такой контроль может проявляться не только во владении акциями и долями, но и в возможности назначения половины членов совета директоров такой компании или определения ее деятельности на основании договора.

Формально санкционный режим ограничивает резидентов США и Евросоюза в реализации экономических прав.

Им запрещается вступать в отношения с находящимися под санкциями российскими лицами, оказывать им услуги, в том числе банковские и финансовые, предоставлять кредиты, а также содействовать им любым образом в обходе ограничений.

Для нерезидентов США и ЕС ограничения выражаются в запретах на получение виз, приобретение недвижимости, проведение любых транзакций и совершение сделок, удовлетворение исков, связанных со сделками, на которые распространяются санкции. Также могут быть «заморожены» любые активы указанных лиц, расположенные на территории соответствующих юрисдикций.

Вместе с тем OFAC и Совет ЕС обладают широким инструментарием по распространению санкций на любое лицо, которое вступает в отношения с находящимися под санкциями российскими компаниями. За нарушение режима предусмотрены серьезные наказания, включая штрафы, измеряемые в сотнях миллионов долларов, и лишение свободы для физлиц до 20 лет.

Например, французский банк BNP Paribas за содействие санкционным лицам был привлечен к уплате штрафа на сумму около $9 млрд, а китайский производитель телекоммуникационного оборудования Zhongxing TEC — почти на $2,3 млрд.

Российские компании также не могут безнаказанно игнорировать санкционные списки. Так, в августе 2018 года в SDN List были включены россияне Марина Царева и Антон Нагибин, российское ООО «Вела-Марин» и словацкая компания Lacno. Основанием для этого послужила предполагаемая их связь с ранее попавшим под санкции российским ООО «Дайвтехносервис».

 Аналогичной участи не избежали еще две российские судоходные компании — «Гудзон Шиппинг» и «Приморская морская логистическая компания» — за якобы имевшее место нарушение ими санкционного режима, установленного против Северной Кореи.

Соблюдение санкционного режима особенно актуально для российских компаний, имеющих среди акционеров или директоров резидентов США (US persons), либо ведущих бизнес с зарубежными компаниями, либо связанных с бизнесом в США, например, ввиду владения акциями американских компаний и т.п.

В целях минимизации возможных санкционных рисков российским бизнесменам следует тщательно выбирать новых бизнес-партнеров и регулярно проверять текущих контрагентов.

В идеале следует создать внутренние регламенты по проверке текущих и будущих контрагентов на предмет наличия санкций в их отношении и риска включения таких лиц в санкционные списки. Также надо назначить в компании комплаенс-менеджера, ответственного за ведение такого аудита и проверки контрагентов, а также проведение систематических комплаенс-тренингов с сотрудниками компании. Наконец, иногда следует привлекать консультантов для проведения санкционного форензика. Такую проверку целесообразно проводить перед заключением сделок и в ходе их исполнения.

Как проверять? Во-первых, «пробивать» контрагента в самих санкционных списках, размещенных на официальных сайтах санкционных органов США и ЕС. Во-вторых, информацию о контрагенте, а также его акционерах (участниках), директорах и аффилированных лицах, как правило, можно получить путем использования существующих справочно-аналитических систем, агрегаторов корпоративной информации (например, Risk Service, Ditrix, Avalanche Online, Semantic Archive Platform, «Прима-Информ»), решений международных консалтинговых компаний и вендоров (например, Delloitte.Revolver, LexisNexis, Bureau Van Dijk), а также из открытых источников, включая соцсети и СМИ.

Комплаенс-менеджер даже с помощью автоматизированных средств может выявлять наиболее очевидные риски. Однако встречаются и сложные ситуации. Порой достаточно трудно узнать, что компания находится под косвенным или скрытым контролем санкционного лица. Для этого потребуется настоящее расследование, форензик.

санкции Антон Именнов Pen&Paper
Другие статьи автора Читайте также по теме
Западные СМИ сообщают, что некоторые трейдеры возобновили импорт российского газа в Чехию. Также появилась информация, что в европейских портах идет перевалка российского СПГ. Художник «Нового проспекта» удивляется тому, как это сочетается с санкциями.
Западные санкции, уход иностранных партнеров и прекращение поставок не освобождают компании от исполнения обязательств перед российскими потребителями. Об этом свидетельствует складывающаяся так называемая санкционная практика.
Транзит экспортных грузов с продукцией российской деревообработки — фанерой и древесными плитами — через Казахстан остановлен на фоне нового расследования Еврокомиссии. В самом тяжелом положении оказались предприятия Северо-Запада.

Минюст объявил Людмилу Улицкую иноагентом
01.03.2024
Из Бельгии в Петербург снова прибыла партия наркотиков в продуктах
01.03.2024
Президент Финляндии заявил о важности сил ядерного сдерживания для страны
01.03.2024
Маск подает в суд на руководство OpenAI
01.03.2024
Франция может разрешить спецназу пересекать границу Украины
01.03.2024
В колонии, где умер Алексей Навальный, наблюдатели не нашли нарушений
01.03.2024
На Адмиралтейских верфях поднят флаг на траулере "Капитан Мартынов"
01.03.2024
Москва простилась с Алексеем Навальным. Его похоронили на Борисовском кладбище столицы
01.03.2024
Товарная биржа СПбМТСБ собирается купить бизнес-центр в Москве
01.03.2024
Компания Bosch продает российскую штаб-квартиру
01.03.2024
Опрос: цены на товары и услуги в этом году поднимут 80% российских фирм
01.03.2024
Алла Пугачева выпустила новый альбом "P.S." с фото украинского продюсера на обложке
01.03.2024
Смольный обещает удвоить парк нового общественного транспорта
01.03.2024
На сегодня в Москве намечено прощание с Алексеем Навальным. Кремль напомнил россиянам об ответственности за "сборища"
01.03.2024
РАД продал промышленную площадку "Метростроя" на Витебском проспекте за 520 млн рублей
01.03.2024
Тоннель для ВСМ построят рядом с метро "Лиговский проспект"
01.03.2024
Лужский комбикормовый завод возобновил работу
01.03.2024
Иноагент Олег Тиньков закрывает в России благотворительный фонд по борьбе с лейкемией
01.03.2024
Группа "Черноголовка" вложила 1 млрд рублей в производство чипсов в Пскове
01.03.2024
Бывшее здание хлебозавода "Арнаут" в Петербурге станет деловым центром
01.03.2024
Setl Group построил восьмой детский сад в "Солнечном городе"
01.03.2024
Кассация согласилась привлечь к субсидиарной ответственности бывших руководителей МБСП супругов Бажановых
01.03.2024
У некоторых россиян выросли пенсии
01.03.2024
В Петербурге появилась онлайн-база городской недвижимости для бизнеса
01.03.2024
В Госдуму внесут законопроект, определяющий понятие "валежник"
01.03.2024
Рыбоводное хозяйство "РОК-1" оценили более чем 60 млн рублей
01.03.2024
Производители товаров из вторсырья начнут получать господдержку
01.03.2024
ТГК-1 по итогам 2023 года получила убыток в 800 млн рублей
29.02.2024
Самой богатой бизнес-леди России третий год подряд стала владелица Wildberries Татьяна Бакальчук
29.02.2024
Водэн
VEREN
RBI
Строительный трест
InveStoreClub
РосСтройИнвест
РКС
Решение
Прайм Эдвайс
Питер
Петрополь
Петромир
Pen&Paper
Neva Coffee
Первая мебельная
Пепелаев
RRT
Colliers
Ильюшихин
Илоранта
Календарь событий

Метки