Фото: Верховный суд РФ
Жена или муж участника ООО не являются полноправным совладельцем компании. Решение о корпоративных правах семейных бизнесменов принял Верховный суд России.
Согласно Семейному кодексу РФ, нажитое супругами во время брака имущество является их совместной собственностью. Это касается в том числе ситуаций, когда недвижимость, автомобили, акции или иные активы зарегистрированы только за мужем или женой. После его смерти переживший автоматически становится собственником такого имущества.
Общество с ограниченным участием
В совместное нажитое входят и доли в обществе с ограниченной ответственностью (ООО), хотя в профильном законе это никак не оговорено. Но, исходя из общего принципа управления, устав ООО может предусматривать запрет на продажу доли стороннему инвестору без согласия всех участников. Аналогичные ограничения могут быть установлены и для наследования таких долей. Если компаньоны возражают против участия наследника в бизнесе, они обязаны выкупить у него соответствующие права.
В отношении общего имущества супругов никаких норм нет. В такой спорной ситуации оказались владельцы московского ООО «Юридическая компания «ТопЛайн». Контрольный пакет (51%) принадлежал Даниилу Жидкому, оставшиеся 49% — Евгению Лайтеру (ранее — Бовкун). Когда в августа 2021 года Даниил Жидкий умер, половина его активов (25,5%-ная доля в ООО) перешла вдове Айле Мамедовой. Вторую половинку нотариус включал в наследственную массу, которая до сих пор не распределена.
Против вхождения нового партнера в юридический бизнес выступил Евгений Лайтер. Он ссылался на устав компании, который предусматривает наследование долей только с согласия других участников, которого он не давал. Однако арбитражный суд не усмотрел нарушений, так как никакого наследования не было — супруга вступила в законные права собственника совместно нажитого имущества, а устав ООО «Юридическая компания «ТопЛайн» такой переход доли никак не ограничивает.
Подтверждая это решение, апелляционная инстанция подчеркнула, что основной владелец компании Даниил Жидкий, приобретя спорную долю в период брака, не пожелал изменить ее правовой статус брачным договором. Следовательно, он выразил свою волю на наделение супруги правом на эту долю, в том числе в случае смерти. Кассационная коллегия поддержала эти выводы.
Корпоративный дар и яичница
В свою очередь Верховный суд России констатировал, что Семейный кодекс РФ устанавливает лишь правовой режим состава объектов общей совместной собственности супругов, тогда как вопрос приобретения статуса участника ООО со всеми правами и обязанностями регулируется корпоративным законодательством. В свою очередь, в ООО ключевое значение имеет личность участников товарищества (intuitas personae — внимание к человеку, лат.). «Сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом). Для получения полноценного статуса участника супругу (бывшему супругу) необходимо потребовать раздела имущества в части доли участия», — отмечается в принятом 6 апреля определении.
Учредители ООО «Юридическая компания «ТопЛайн» в уставе закрепили признание статуса нового участника, в том числе наследника или пережившего супруга, только с согласия партнеров. Поэтому высшая инстанция отменила принятые в пользу Айлы Мамедовой решения и вернула дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Москвы.
Пассивный владелец
Практика рассмотрения подобных споров остается противоречивой. В большинстве случаев служители Фемиды подтверждают, что переход доли к пережившему супругу относится не к наследованию, а к обычной продаже активов стороннему лицу. Устав ООО может ограничивать такие сделки, а в отсутствие оговорки они могут совершаться без получения одобрения других участников. Кроме того, во многих спорах суды подчеркивают, что переживший супруг может у нотариуса оформить свидетельство о праве собственности на соответствующую долю. С этого момента он получает имущественные права, то есть считается собственником доли, вправе ее продать или подарить, однако не получает полные права участника ООО, в том числе по управлению компанией.
Эксперты полагают, что новое решение исключит такие противоречия. «До настоящего времени суды по-разному смотрят на право пережившего супруга на владение доли в ООО: подобные иски в равной степени как удовлетворялись, так и отклонялись. «Новое решение Верховного суда России по существу определяет последующий вектор. Высшая инстанция констатировала, что сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале одним из супругов еще не означает, что «вторая половинка» обладает правом на участие в управлении бизнесом. Если уставом ООО установлены соответствующие ограничения и партнеры возражают против вхождения супруга в состав участников, у него возникает право на получение действительной стоимости доли», — констатирует партнер бюро юридических стратегий Legal to Business Дарья Филина.
По словам руководителя практики «Налоговые споры и консультирование» Enforce Law Company Игоря Ткачева, любой не указанный в ЕГРЮЛ в качестве участника рассматривается для этого ООО как третье лицо. «И закрепленный в его уставе запрет на вхождение в состав участников без получения соответствующего согласия не может быть преодолен ни брачным договором, ни даже решением суда о разделе совместно нажитого имущества. В подобных случаях у вдовы или наследника остается лишь право на получение действительной стоимости доли, которая выплачивается в течение 3 месяцев пропорционально размеру чистых активов», — отмечает эксперт.
По данным Федеральной налоговой службы, по состоянию на 1 апреля в ЕГРЮЛ внесено почти 2,7 млн коммерческих организаций, в том числе почти 2,6 млн обществ с ограниченной ответственностью.
