Супругов лишили "половинки" в бизнесе
Новый проспект
Статьи

Супругов лишили "половинки" в бизнесе

Прочитано: 2383

Фото: Верховный суд РФ

Жена или муж участника ООО не являются полноправным совладельцем компании. Решение о корпоративных правах семейных бизнесменов принял Верховный суд России.

Согласно Семейному кодексу РФ, нажитое супругами во время брака имущество является их совместной собственностью. Это касается в том числе ситуаций, когда недвижимость, автомобили, акции или иные активы зарегистрированы только за мужем или женой. После его смерти переживший автоматически становится собственником такого имущества.

Общество с ограниченным участием

В совместное нажитое входят и доли в обществе с ограниченной ответственностью (ООО), хотя в профильном законе это никак не оговорено. Но, исходя из общего принципа управления, устав ООО может предусматривать запрет на продажу доли стороннему инвестору без согласия всех участников. Аналогичные ограничения могут быть установлены и для наследования таких долей. Если компаньоны возражают против участия наследника в бизнесе, они обязаны выкупить у него соответствующие права.

В отношении общего имущества супругов никаких норм нет. В такой спорной ситуации оказались владельцы московского ООО «Юридическая компания «ТопЛайн». Контрольный пакет (51%) принадлежал Даниилу Жидкому, оставшиеся 49% — Евгению Лайтеру (ранее — Бовкун). Когда в августа 2021 года Даниил Жидкий умер, половина его активов (25,5%-ная доля в ООО) перешла вдове Айле Мамедовой. Вторую половинку нотариус включал в наследственную массу, которая до сих пор не распределена.

Против вхождения нового партнера в юридический бизнес выступил Евгений Лайтер. Он ссылался на устав компании, который предусматривает наследование долей только с согласия других участников, которого он не давал. Однако арбитражный суд не усмотрел нарушений, так как никакого наследования не было — супруга вступила в законные права собственника совместно нажитого имущества, а устав ООО «Юридическая компания «ТопЛайн» такой переход доли никак не ограничивает.

Подтверждая это решение, апелляционная инстанция подчеркнула, что основной владелец компании Даниил Жидкий, приобретя спорную долю в период брака, не пожелал изменить ее правовой статус брачным договором. Следовательно, он выразил свою волю на наделение супруги правом на эту долю, в том числе в случае смерти. Кассационная коллегия поддержала эти выводы.

Корпоративный дар и яичница

В свою очередь Верховный суд России констатировал, что Семейный кодекс РФ устанавливает лишь правовой режим состава объектов общей совместной собственности супругов, тогда как вопрос приобретения статуса участника ООО со всеми правами и обязанностями регулируется корпоративным законодательством. В свою очередь, в ООО ключевое значение имеет личность участников товарищества (intuitas personae — внимание к человеку, лат.). «Сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом). Для получения полноценного статуса участника супругу (бывшему супругу) необходимо потребовать раздела имущества в части доли участия», — отмечается в принятом 6 апреля определении.

Учредители ООО «Юридическая компания «ТопЛайн» в уставе закрепили признание статуса нового участника, в том числе наследника или пережившего супруга, только с согласия партнеров. Поэтому высшая инстанция отменила принятые в пользу Айлы Мамедовой решения и вернула дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Москвы.

Пассивный владелец

Практика рассмотрения подобных споров остается противоречивой. В большинстве случаев служители Фемиды подтверждают, что переход доли к пережившему супругу относится не к наследованию, а к обычной продаже активов стороннему лицу. Устав ООО может ограничивать такие сделки, а в отсутствие оговорки они могут совершаться без получения одобрения других участников. Кроме того, во многих спорах суды подчеркивают, что переживший супруг может у нотариуса оформить свидетельство о праве собственности на соответствующую долю. С этого момента он получает имущественные права, то есть считается собственником доли, вправе ее продать или подарить, однако не получает полные права участника ООО, в том числе по управлению компанией.

Эксперты полагают, что новое решение исключит такие противоречия. «До настоящего времени суды по-разному смотрят на право пережившего супруга на владение доли в ООО: подобные иски в равной степени как удовлетворялись, так и отклонялись. «Новое решение Верховного суда России по существу определяет последующий вектор. Высшая инстанция констатировала, что сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале одним из супругов еще не означает, что «вторая половинка» обладает правом на участие в управлении бизнесом. Если уставом ООО установлены соответствующие ограничения и партнеры возражают против вхождения супруга в состав участников, у него возникает право на получение действительной стоимости доли», — констатирует партнер бюро юридических стратегий Legal to Business Дарья Филина.

По словам руководителя практики «Налоговые споры и консультирование» Enforce Law Company Игоря Ткачева, любой не указанный в ЕГРЮЛ в качестве участника рассматривается для этого ООО как третье лицо. «И закрепленный в его уставе запрет на вхождение в состав участников без получения соответствующего согласия не может быть преодолен ни брачным договором, ни даже решением суда о разделе совместно нажитого имущества. В подобных случаях у вдовы или наследника остается лишь право на получение действительной стоимости доли, которая выплачивается в течение 3 месяцев пропорционально размеру чистых активов», — отмечает эксперт.

справка нового проспекта

По данным Федеральной налоговой службы, по состоянию на 1 апреля в ЕГРЮЛ внесено почти 2,7 млн коммерческих организаций, в том числе почти 2,6 млн обществ с ограниченной ответственностью.

право Судебная практика собственность корпоративное право
Другие статьи автора Читайте также по теме
Близкие умерших в недружественных странах россиян получили возможность оформить наследство в нашей стране. Такое решение сегодня принял Конституционный суд России. Изменить складывающуюся десятилетиями практику транснационального наследства вынудил опустившийся правовой занавес.
Активы ушедших из России иностранных компаний остаются замороженными. Как показывает судебная практика, сомнительными могут признаваться и текущие хозяйственные сделки их дочерних структур, работающих в нашей стране. Именно в такой ситуации оказался бывший дистрибьютор IKEA и многие другие компании с зарубежными бенефициарами.
По закону причиненный терактами вред возмещается за счет самих террористов. Чаще всего такие события не признаются и страховым случаем. В редких случаях удается возложить ответственность на не справившуюся со своими обязанностями охрану. С обзором судебной практики по следам громких терактов — Павел Нетупский.

"Дом.РФ" может выйти на IPO в следующем году
28.03.2024
Правительство одобрило проект строительства новой верфи возле Петербурга
28.03.2024
Уникальный водный беспилотник и троллейбус с автономным ходом. Что показали на «Экологии большого города»
28.03.2024
Власти Хельсинки хотят выкупить "Хартвалл арену" у Ротенберга и Тимченко
28.03.2024
На Петроградской стороне открывается новый большой коворкинг
28.03.2024
«Петербуржцы сдали 345 тонн опасных отходов». Цифра прозвучала на открытии форума «Экология большого города»
28.03.2024
Штаб Путина потратил на выборы 317 млн рублей
28.03.2024
Румыния впервые начнет оформлять гражданам РФ шенгенские визы
28.03.2024
На Васильевском острове объявили конкурс на устройство парка с фонтаном
28.03.2024
Эмин Агаларов ответил на претензии в адрес владельцев "Крокус сити холла"
28.03.2024
Аэропорты просят Минтранс не вводить запрет на вход в терминалы провожающих
28.03.2024
Беспилотники — эффективный инструмент решения экологических задач
28.03.2024
В Петербурге резко вырос объем продаж ипотечных квартир за долги
28.03.2024
Ленобласть увеличила бюджетные расходы за счет роста дефицита
28.03.2024
Петербургская товарно-сырьевая биржа расширит перечень торгуемых товаров
28.03.2024
Водэн
VEREN
RBI
Строительный трест
InveStoreClub
РосСтройИнвест
РКС
Решение
Прайм Эдвайс
Питер
Петрополь
Петромир
Pen&Paper
Neva Coffee
Первая мебельная
Пепелаев
RRT
Colliers
Ильюшихин
Илоранта
Календарь событий

Метки