Супругов лишили "половинки" в бизнесе
Новый проспект
Статьи

Супругов лишили "половинки" в бизнесе

Прочитано: 2458

Фото: Верховный суд РФ

Жена или муж участника ООО не являются полноправным совладельцем компании. Решение о корпоративных правах семейных бизнесменов принял Верховный суд России.

Согласно Семейному кодексу РФ, нажитое супругами во время брака имущество является их совместной собственностью. Это касается в том числе ситуаций, когда недвижимость, автомобили, акции или иные активы зарегистрированы только за мужем или женой. После его смерти переживший автоматически становится собственником такого имущества.

Общество с ограниченным участием

В совместное нажитое входят и доли в обществе с ограниченной ответственностью (ООО), хотя в профильном законе это никак не оговорено. Но, исходя из общего принципа управления, устав ООО может предусматривать запрет на продажу доли стороннему инвестору без согласия всех участников. Аналогичные ограничения могут быть установлены и для наследования таких долей. Если компаньоны возражают против участия наследника в бизнесе, они обязаны выкупить у него соответствующие права.

В отношении общего имущества супругов никаких норм нет. В такой спорной ситуации оказались владельцы московского ООО «Юридическая компания «ТопЛайн». Контрольный пакет (51%) принадлежал Даниилу Жидкому, оставшиеся 49% — Евгению Лайтеру (ранее — Бовкун). Когда в августа 2021 года Даниил Жидкий умер, половина его активов (25,5%-ная доля в ООО) перешла вдове Айле Мамедовой. Вторую половинку нотариус включал в наследственную массу, которая до сих пор не распределена.

Против вхождения нового партнера в юридический бизнес выступил Евгений Лайтер. Он ссылался на устав компании, который предусматривает наследование долей только с согласия других участников, которого он не давал. Однако арбитражный суд не усмотрел нарушений, так как никакого наследования не было — супруга вступила в законные права собственника совместно нажитого имущества, а устав ООО «Юридическая компания «ТопЛайн» такой переход доли никак не ограничивает.

Подтверждая это решение, апелляционная инстанция подчеркнула, что основной владелец компании Даниил Жидкий, приобретя спорную долю в период брака, не пожелал изменить ее правовой статус брачным договором. Следовательно, он выразил свою волю на наделение супруги правом на эту долю, в том числе в случае смерти. Кассационная коллегия поддержала эти выводы.

Корпоративный дар и яичница

В свою очередь Верховный суд России констатировал, что Семейный кодекс РФ устанавливает лишь правовой режим состава объектов общей совместной собственности супругов, тогда как вопрос приобретения статуса участника ООО со всеми правами и обязанностями регулируется корпоративным законодательством. В свою очередь, в ООО ключевое значение имеет личность участников товарищества (intuitas personae — внимание к человеку, лат.). «Сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом). Для получения полноценного статуса участника супругу (бывшему супругу) необходимо потребовать раздела имущества в части доли участия», — отмечается в принятом 6 апреля определении.

Учредители ООО «Юридическая компания «ТопЛайн» в уставе закрепили признание статуса нового участника, в том числе наследника или пережившего супруга, только с согласия партнеров. Поэтому высшая инстанция отменила принятые в пользу Айлы Мамедовой решения и вернула дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Москвы.

Пассивный владелец

Практика рассмотрения подобных споров остается противоречивой. В большинстве случаев служители Фемиды подтверждают, что переход доли к пережившему супругу относится не к наследованию, а к обычной продаже активов стороннему лицу. Устав ООО может ограничивать такие сделки, а в отсутствие оговорки они могут совершаться без получения одобрения других участников. Кроме того, во многих спорах суды подчеркивают, что переживший супруг может у нотариуса оформить свидетельство о праве собственности на соответствующую долю. С этого момента он получает имущественные права, то есть считается собственником доли, вправе ее продать или подарить, однако не получает полные права участника ООО, в том числе по управлению компанией.

Эксперты полагают, что новое решение исключит такие противоречия. «До настоящего времени суды по-разному смотрят на право пережившего супруга на владение доли в ООО: подобные иски в равной степени как удовлетворялись, так и отклонялись. «Новое решение Верховного суда России по существу определяет последующий вектор. Высшая инстанция констатировала, что сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале одним из супругов еще не означает, что «вторая половинка» обладает правом на участие в управлении бизнесом. Если уставом ООО установлены соответствующие ограничения и партнеры возражают против вхождения супруга в состав участников, у него возникает право на получение действительной стоимости доли», — констатирует партнер бюро юридических стратегий Legal to Business Дарья Филина.

По словам руководителя практики «Налоговые споры и консультирование» Enforce Law Company Игоря Ткачева, любой не указанный в ЕГРЮЛ в качестве участника рассматривается для этого ООО как третье лицо. «И закрепленный в его уставе запрет на вхождение в состав участников без получения соответствующего согласия не может быть преодолен ни брачным договором, ни даже решением суда о разделе совместно нажитого имущества. В подобных случаях у вдовы или наследника остается лишь право на получение действительной стоимости доли, которая выплачивается в течение 3 месяцев пропорционально размеру чистых активов», — отмечает эксперт.

справка нового проспекта

По данным Федеральной налоговой службы, по состоянию на 1 апреля в ЕГРЮЛ внесено почти 2,7 млн коммерческих организаций, в том числе почти 2,6 млн обществ с ограниченной ответственностью.

право Судебная практика собственность корпоративное право
Другие статьи автора Читайте также по теме
Суды удовлетворяют почти 84% исков, предъявленных трудящимися к бизнесу. Уволенные сотрудники взыскивают с нанимателей сотни тысяч рублей, уличив их в формальном или даже спровоцированном нарушении. Работодатели жалуются на несправедливость такой практики.
Топ-менеджеров и владельцев разорившихся кредитных организаций всё чаще привлекают к субсидиарной ответственности не только за намеренные действия, но и за ошибки и финансовые просчеты. Основным истцом в таких спорах выступает Госкорпорация «Агентство по страхованию вкладов».
Право пациента на взыскание моральной компенсации возникает только когда его здоровью причинен вред. Такое решение, ограждающее медиков от так называемого потребительского экстремизма, принял Конституционный суд России.

В Приморском районе Петербурга строят новый торговый центр вместо старого
25.06.2024
В "Коммерсанте" меняется руководство, главный редактор оставит должность
25.06.2024
Setl Group и "Метрострой" разработали уникальный курс по укладке плитки
25.06.2024
В Петербурге подорожало обучение в вузах
25.06.2024
Россияне считают современное социальное неравенство худшим в истории
25.06.2024
Основателя Wikileaks Джулиана Ассанжа выпустили на свободу
25.06.2024
Режиссер МДТ Лев Додин получил «Золотую маску» за «Чайку»
24.06.2024
ГК «Терра Нова» увеличит производство сыров на предприятии в Ленобласти
24.06.2024
Финляндия и Россия согласовали открытие прохода по Сайменскому каналу
24.06.2024
Зеленский отправил в отставку командующего объединенными силами ВСУ Юрия Содоля
24.06.2024
Новый технопарк может появиться в Петербурге
24.06.2024
Боррель: Грузия не продвинется к вступлению в ЕС без отмены закона об иноагентах
24.06.2024
Под санкции ЕС попали 47 отечественных компаний и 69 россиян. В их числе певец Shaman и глава "Балтики" Таймураз Боллоев
24.06.2024
Со счетов Михаила Ходорковского* и Платона Лебедеа в банке «Траст» спишут 1,4 млрд рублей в пользу государства
24.06.2024
Руководителей вооруженного мятежа с жертвами будут в России сажать пожизненно
24.06.2024
На стройках Ленобласти будут работать специалисты из Белоруссии
24.06.2024
Моргенштерна* привлекут к уголовной ответственности за отсутствие маркировки иноагента
24.06.2024
В результате вчерашней атаки ВСУ на Севастополь ранены 153 человека, четверо погибли
24.06.2024
Водэн
VEREN
RBI
Строительный трест
InveStoreClub
РосСтройИнвест
РКС
Решение
Прайм Эдвайс
Питер
Петрополь
Петромир
Pen&Paper
Neva Coffee
Первая мебельная
Пепелаев
RRT
Colliers
Ильюшихин
Илоранта
Календарь событий

Метки