Ретейлер с двумя директорами. «Лента» переезжает с Кипра

Акционеры торговой сети «Лента» в конце ноября в рамках процедуры смены юрисдикции с кипрской на российскую утвердили пересчет стоимости акций компании и назначили второго генерального директора. Аналитики уверены, что российская регистрация сделает «Ленту» более привлекательной для инвесторов.

В конце ноября внеочередное общее собрание акционеров «Ленты» единогласно проголосовало за конвертацию уставного капитала из евро в рубли. После завершения перерегистрации размер выпущенного акционерного капитала составит 8 906 004 рубля (сейчас €97 585 932). Он будет разделен на 97 585 932 обычных акции номиналом 0,091 рубля (количество акций не изменится). Размер разрешенного к выпуску акционерного капитала составит 18 252 640 рублей (сейчас €200 тыс.). Он, в свою очередь, будет разделен на 200 тыс. обыкновенных акций номиналом 0,091 рубля (количество акций также не изменится). 

Акционеры также утвердили назначение Руда Педерсена, в данный момент являющегося финансовым директором компании и членом ее совета директоров, на пост генерального директора с даты изменения места регистрации.

Руд Педерсен и действующий гендиректор «Ленты» Владимир Сорокин получат равные полномочия для завершения процедуры по смене юрисдикции.

«Второй директор, как правило, назначается для взаимозаменяемости», — поясняет партнер, руководитель налоговой практики «Дювернуа Лигал» Максим Симонов. Также второй директор, по его словам, дает больше гарантий акционерам, поскольку в особо важных случаях решения должны приниматься только за подписью сразу двух директоров. «Другими словами, риски принятия неправомерных решений только одним директором существенно снижаются», — говорит он. 

Смена юрисдикции «Ленты» была одобрена внеочередным собранием акционеров компании 22 июля 2020 года. Тогда за переезд с Кипра в Россию высказались владельцы 92,88% акций, против было отдано 7,12% голосов. Новым местом регистрации «Ленты» станет специальный административный район на острове Октябрьский в Калининградской области. Юридический адрес сменится с кипрского на калининградский. Головная «Лента» пропишется в деловом центре «Рыбная биржа» на Солнечном бульваре, 25, и сменит название на МКПАО «Лента» (Международная компания публичное акционерное общество «Лента»).

Всё ради налогов

В мировой практике смена юрисдикции является популярным юридическим инструментом, но в российских реалиях это относительно новое явление. «Соответствующий правовой механизм применяется около 2 лет», — уточняет управляющий партнер Бюро юридических стратегий LEGAL to BUSINESS Светлана Гузь. 

По данным Минэкономразвития, в процессе смены юрисдикции в «российские офшоры» на островах Русский в Приморском крае и Октябрьский в Калининградской области прописались несколько десятков компаний. По официальной информации, на острове Октябрьский по состоянию на 30 ноября было зарегистрировано 35 резидентов. По оценкам Максима Симонова, «это очень немного». «Однако с учетом российской политики деофшоризации, а также изменения соглашений об избежании двойного налогообложения, в том числе с Республикой Кипр, данная процедура будет пользоваться популярностью в ближайшем будущем», — полагает младший юрист Maxima Legal Алина Калинскова.

Анонсируя грядущую смену юрисдикции, «Лента» объясняла ее необходимостью создать более простую и надежную налоговую структуру холдинга, а также существенными налоговыми льготами. В их числе нулевая ставка налога по доходам в виде полученных дивидендов, 5%-ная ставка налога на российскую компанию при выплате дивидендов в адрес иностранных акционеров, нулевая ставка налога на доходы от продажи долей и акций российских и иностранных организаций, а также нулевая ставка налога на прибыль контролируемых иностранных компаний, которая будет действовать до 1 января 2029 года. 

«Для сравнения, по общему правилу налоги в России в отношении таких доходов иностранных компаний существенно выше. Обычно применяются общие ставки налога на прибыль в 15% или 20%. А освобождение от налога на доход от продажи акций или долей российских обществ иностранных компаний-нерезидентов вообще не практикуется», — поясняет Максим Симонов.

Дивиденды в фокусе

Процедура по замене юрадреса удобна тем, что позволяет перевести компанию из одной юрисдикции в другую, изменить личный закон юридического лица без необходимости ликвидации, перевода активов и новой регистрации компании. «Более того, в этом случае датой создания компании будет оставаться дата ее учреждения в первой юрисдикции, а не дата регистрации в принимающем государстве. Также не нужно будет перезаключать контракты, закрывать и открывать банковские счета и в целом приостанавливать деятельность компании», — отмечает Алина Калинскова.

«Из нестандартного — доступ к содержащимся в ЕГРЮЛ сведениям об участниках и руководстве международной компании. Он может быть ограничен регистрирующим органом на основании заявления международной компании. Сведения предоставляются только органам публичной власти. Но если международная компания сочтет целесообразным, то общий доступ к таким сведениям может быть открыт после соответствующего заявления», — отмечает Светлана Гузь.

«На данном этапе основное изменение — это более понятный и предсказуемый налоговый режим для акционеров компании в случае возможной выплаты компанией дивидендов», — полагает аналитик Райффайзенбанка Егор Макеев. По его словам, сама такая возможность стала актуальна относительно недавно, поскольку до 2020 года у «Ленты» была высокая долговая нагрузка. 

«Кроме того, в 2019 году контролирующим акционером компании стала «Севергрупп» Алексея Мордашова, после чего началась разработка новой стратегии «Ленты», частью которой может стать выплата дивидендов», — рассуждает Егор Макеев.

«В условиях активно развивающегося пересмотра налоговых соглашений с «транзитными» странами, такими как Кипр, миграция бизнеса в Россию станет альтернативой для компаний, как которые стремятся сохранить возможность платить дивиденды за рубеж с низкой ставкой», — согласен аналитик управления торговых операций на российском фондовом рынке «Фридом Финанс» Александр Осин.

Долгий и дорогой процесс

Сроки «переезда» зависят от текущей и принимающей юрисдикции. Каждое государство предъявляет различные требования к данному процессу. Так, например, процесс «переезда» «Ленты» с территории Британских Виргинских островов на территорию Республики Кипр занял всего 3–4 месяца. 

АО «Корпорация развития Калининградской области» указывает «вилку» сроков от 1 недели до 1,5 месяцев, но юристы говорят, что на практике «переезд» может занять больше времени. Так, «Русал» перерегистрировался с острова Джерси на остров Октябрьский чуть более года: компания анонсировала смену юрисдикции в августе 2019 года и объявила о завершении процедуры в конце сентября 2020 года. 

«Еще одним важным условием «переезда» является готовность компании принять на себя обязательства по вложению не менее чем 50 млн рублей инвестиций на территории РФ в течение полугода после завершения перерегистрации», — отмечает Светлана Гузь. 

Пресс-секретарь «Ленты» Мария Филиппова отметила, что соответствующая инвестпрограмма компании будет утверждена советом директоров до конца текущего года.

Бизнес с чистого листа

По мнению аналитиков, конвертация уставного капитала из евро в рубли не скажется на котировках акций «Ленты». Егор Макеев уверен, что в целом переезд положительно отразится на привлекательности компании для инвесторов, так как «всё это служит минимизации налоговых рисков при возможной выплате дивидендов».

По прогнозам Александра Осина, в 2020–2021 годах основные финансовые показатели «Ленты» будут расти: в 2020 году выручка ретейлера составит 434 млрд рублей, чистая прибыль — 18,4 млрд рублей, а в 2021 году — 473,3 млрд рублей и 27,13 млрд рублей соответственно. «Но долгосрочные перспективы у гипермаркетов как формата не самые радужные, поскольку потребители всё больше предпочитают совершать покупки в небольших магазинах и онлайн», — говорит Егор Макеев. Неудивительно, по его словам, что «Лента» активно развивает своё онлайн-предложение и, вероятно, сделает упор в открытиях на магазины меньших форматов. «С учётом значительного снижения долговой нагрузки компании и, судя по всему, умеренно агрессивных планов по органическому росту, выручка «Ленты» вполне может расти на 10% ежегодно до 2024 года. Это довольно высокий темп», — считает Егор Макеев. 

Негативным фактором, по мнению экспертов, является отсутствие у компании дивидендной истории. «Сейчас ПАО «Лента» и ее новый мажоритарный акционер фактически начинают бизнес с чистого листа с учетом ухудшившихся рыночных условий и в надежде на улучшение макроэкономической ситуации в среднесрочном периоде», — заключил Александр Осин. 

Справка «Нового проспекта»: 

«Лента» — крупнейшая сеть гипермаркетов в Российской Федерации и четвертый по величине розничный торговец продуктами питания. Компания была основана в 1993 году в Санкт-Петербурге и в настоящее время управляет 250 гипермаркетами и 136 супермаркетами в 88 городах России с торговой площадью почти 1,5 млн м².

77,99% акций «Ленты» принадлежит ООО «Севергрупп», 0,04% в собственности менеджмента, 21,04% акций находится в свободном обращении.

Розничная выручка «Ленты» в первом полугодии 2020 года выросла на 9,6% по сравнению с аналогичным показателем 2019 года, до 213,4 млрд рублей.