Обнулившиеся расписки. Чем грозит делистинг российских бумаг на иностранных биржах

В большинстве стран отечественные компании не могли напрямую продавать свои акции на фондовом рынке. Вместо них инвесторам предлагались производные ценные бумаги — депозитарные расписки, в том числе ADR (American Depositary Receipt), GDR (Global Depositary Receipt) и другие. Они предоставляли инвесторам, покупающим такие бумаги, право на получение дивидендов и возможность зарабатывать на спекуляциях. Номинальным владельцем самих акций выступал банк-депозитарий. В отношении российских эмитентов эту роль чаще всего выполняли Bank of New York Mellon, Deutsche Bank Trust Company Americas и JP Morgan Chase Bank.

Вступающие в силу 27 апреля поправки запрещают отечественным компаниям размещать ценные бумаги на иностранных биржах, в том числе «дружественных» стран. С этого же дня ранее выпущенные депозитарные расписки, по существу, замораживаются, по ним не допускается начисление дивидендов. В течение 5 рабочих дней (то есть не позднее 5 мая) эмитентам предписывается выполнить «необходимые и достаточные действия» по расторжению договоров на размещение ценных бумаг (провести делистинг). Все необходимые для этого решения вправе принимать руководитель компании без согласования с советом директоров и общим собранием акционеров.

Вместе с тем владельцы депозитарных расписок должны получить соответствующее количество акций российских компаний. Для проведения такой операции компании-эмитенту не требуется получать согласия Банка России и Федеральной антимонопольной службы. После завершения процедуры ставшие полноправными акционерами бывшие держатели ADR и иных расписок вправе получить ранее невыплаченные дивиденды (они считаются невостребованными). «Для дальнейшей конвертации иностранных депозитарных расписок в акции российского эмитента их держатель должен будет подтвердить, что владел ими на день вступления в силу запрета», — напоминают в Банке России.

Кроме того, правительственная комиссия по контролю за осуществлением иностранных инвестиций может разрешить отдельным компаниям сохранить программу депозитарных расписок (обращение ценных бумаг за границей). Соответствующее заявление необходимо подать до 5 мая. Вместе с тем подписанное премьер-министром Михаилом Мишустиным положение позволяет правительственной комиссии принять положительное решение даже по собственной инициативе — без обращения самого эмитента.

По словам директора филиала компании «Брокеркредитсервис» Никиты Демидова, новый закон затронет около 25 зарегистрированных в России компаний, имеющих расписки на иностранных площадках. «Однако некоторые наверняка будут просить правительство оставить листинг расписок», — полагает эксперт.

Всего в программах депозитарных расписок участвует не менее сотни российских компаний. Так, согласно отчету ПАО «Магнит», на продаваемые на Лондонской бирже GDR приходится 27,8% акционерного капитала. О предстоящей конвертации на официальном сайте не сообщается, запросы частных держателей служба связи с инвесторами (IR-менеджеры) игнорируют.

В 24% оценивается доля ADR в «Татнефти», около четверти — в ПАО «Сбербанк России», 21,5% — в ГМК «Норильский никель» и др. Держателям депозитарных расписок принадлежит и 16,5% капитала ПАО «Газпром». В новостях корпорации за последние месяцы ADR даже не упоминаются.

Некоторые крупные компании возложили выпуск ADR и GDR на аффилированные иностранные структуры. Так, от имени HeadHunter депозитарные расписки эмитирует кипрская HeadHunter Group PLC. В пресс-службе российской компании «НП» заявили, что их новый закон не затронет. В таком же положении находятся и другие фактически эмитенты, в том числе Х5 Retail, Yandex, Ozon, «Полиметалл», FixPrice, Softline и другие. «Если работающая в нашей стране компания зарегистрирована за границей, новый закон её не коснется», — поясняет Никита Демидов.

Инициатива по делистингу принадлежит Министерству экономического развития РФ. По словам его главы Максима Решетникова, владеющие депозитарными расписками инвесторы «обязаны вернуться домой». «Почему это сделано? Во-первых, сами по себе депозитарные расписки идут из периода становления нашего финансового рынка, когда, собственно, не было и финансового рынка в том понимании, как мы привыкли сейчас это понимать. Тогда акции наших крупнейших эмитентов (а это и «Газпром», и «Роснефть», и «Аэрофлот», и Сбербанк, и многие другие) отдавались в залог иностранным крупным банкам, и те на них выпускали расписки. И эти расписки уже торговались. Сейчас, когда у нас разрыв в котировках акций там и здесь может составлять не только разы, а где-то даже и десятки раз (здесь акции стоят дороже), нет никакого смысла котировать их там», — заявил министр на брифинге об исполнении антисанкционных мер.

По мнению главы отдела анализа акций группы «Финам» Натальи Малых, сегмент депозитарных расписок сейчас практически заморожен: «Для нерезидентов станет сложнее выйти из них, так как Банк России ограничил их активность на отечественных площадках».

Из руководителей крупнейших эмитентов иностранных расписок публично идею экономического ведомства оценил только владелец Новолипецкого металлургического комбината (НМЛК) Владимир Лисин. По его мнению, делистинг ущемляет права акционеров, которые поверили в Россию и многие годы инвестировали в отечественный рынок: «Например тех, кто не может держать российские акции напрямую. Они никакого отношения к политике не имеют, и есть риск, что их права собственности просто будут утрачены. Минэкономразвития считает, что это снизит риск потери контроля при покупке акций по низким ценам. Ну, если сейчас кого-то из российских эмитентов это беспокоит, они вправе сами принять решение о делистинге, никто не мешает», — заявил Владимир Лисин. В самой НМЛК на долю GDR приходится около 6,7% капитала. «Группа НЛМК планирует подать заявление для продолжения обращения депозитарных расписок на Лондонской фондовой бирже», — отмечается в IR-релизе компании.

С другой стороны, теперь благодаря конвертации владельцы ADR и GDR получат право участвовать в собраниях акционеров. Но из-за санкций и введенных российским регулятором ограничений иностранные владельцы расписок в настоящее время не смогут получать новые дивиденды (за исключением тех, что были начислены до введения запрета). «ЦБ РФ запретил российским компаниям производить какие-либо выплаты, в том числе дивиденды, по ценным бумагам российских компаний нерезидентам. В результате чего любые держатели наших ADR, не являющиеся резидентами России, на соответствующую дату регистрации выплаты дивидендов не будут иметь права на их получение. Эти события могут оказать существенное негативное влияние на ликвидность и стоимость наших ADR», — еще в начале марта предупредили в ПАО «МТС».