«Гранит» допрыгался. Инвестиции в батутные центры угодили в корпоративный конфликт
Андрей Евдокимов в 2017 году приобрел по 70% долей в двух структурах группы JUMP — ООО «Джамп. Сити» и ООО «Джамп.Южный» у основателя компании Яна Бородаева, у которого осталось по 30% в каждом ООО. Тогда, как писал «НП», в планы входило инвестирование около 400 млн рублей в открытие новых батутных центров в Петербурге: в ТРК «Южный полюс» и «Сити Молл» — вдобавок к уже существовавшим на тот момент батутным центрам JUMP и Ninja Academy в Колпино (ТРК «Ока»), ТРК «Лондон молл» и в Нижневартовске. На сегодня, по данным сайта компании, у нее действуют пять батутных центров площадью по 1,5 тыс. м2 каждый, а один (в Латвии) строится.
Хорошее начало
Оборот группы «Джамп» (в которую помимо двух упомянутых ООО входят еще минимум пять) на момент входа в нее нового инвестора составлял около 200 млн рублей в год. Тогда как группа «Гранит» Андрея Евдокимова в то время уже достигла оборотов в 18 млрд рублей - в основном на строительстве объектов транспортной и инженерной инфраструктуры, таких как набережная в Сочи, комплекс по перегрузке сжиженного газа в Усть-Луге, объекты в Петербурге (КАД, ЗСД, Американские мосты и др.), Москве и Томске. Сейчас главным девелоперским проектом группы является элитный жилой комплекс «Императорский яхт-клуб» на Безымянном острове Петербурга на участке 5 га с собственным парком и яхт-мариной. Судя по лэндингу объекта, самые дорогие квартиры в нем уже проданы.
Евдокимов, по данным судебных актов Арбитражного суда СПб и ЛО, вложил в 2018 году около 80 млн рублей в открытие батутного центра JUMP в ТРК «Сити молл», а также еще около 70 млн - в открытие центра в ТРК «Южный полюс». Оба центра открылись в конце 2018 года.
Инвестиции оформлялись в виде целевых трехлетних займов под 8% годовых, которые в 2018 году выдало ООО «Инвестиционная компания Гранит» соответственно ООО «Джамп. Сити» и ООО «Джамп.Южный». Одним из условий договоров было предоставление отчетности о целевом использовании денежных средств заемщиками. Однако, как гласят судебные решения Арбитражного суда СПб и ЛО, оба ООО нарушили свои обязательства по отчетности, в связи с чем в августе 2019 года ИК «Гранит» объявило о расторжении и досрочном истребовании займов, прекращении финансирования и выходе из проекта. В свою очередь юристы «Джампа» в суде объясняли, что в компаниях-заемщиках в 2019 году сменился генеральный директор, поэтому и возникли проблемы с отчетностью. Но суд это объяснение не убедило и он удовлетворил оба иска «Гранита» о взыскании денежных средств с процентами - на общую сумму около 170 млн рублей.
Скрытый конфликт
Действительно, по данным ЕГРЮЛ, в июле 2019 года в ООО «Джамп.Сити» и ООО «Джамп.Южный» вместо Сергея Сенчило генеральным директором стала Татьяна Василевская. А сам Сенчило в декабре 2018 года сменил на этом посту Евгению Машкову, возглавлявшую компании со дня их основания. Таким образом, похоже, что первая смена директора была инициирована Андреем Евдокимовым, который хотел контролировать расходование своих займов и воспользовался своим корпоративным контролем над фирмами-заемщиками. При этом, по данным ЕГРЮЛ, Татьяна Василевская имеет тесные связи с ГК «Гранит».
По мнению Дарьи Борисовой, партнера «Григорьев и партнеры», обе смены директора в 99% случаев не могли пройти без воли на то мажоритарного собственника: «Есть исключения, когда основатель, становясь миноритарием после прихода инвестора, заключает с ним акционерное соглашение, по которому право назначать генерального директора остается за ним, миноритарием. Это делается, когда инвестор не заинтересован в участии в управлении фирмой. Но, судя по активности обеих сторон в этом конфликте, мы видим явно не тот случай».
Сам захотел царствовать
По словам Евгении Машковой, первого гендиректора группы JUMP, которая по-прежнему работает с Яном Бородаевым, Евдокимов принял решение о смене генерального директора через несколько месяцев работы, после запуска второго совместного центра.
Официальная версия - окончание срока полномочий гендиректора. Так как доля 70 % принадлежит Евдокимову и подконтрольной ему компании «Гранит», то, несмотря на протесты со стороны миноритария тот не смог никак на это решение повлиять. «Евдокимов поставил своего товарища, который был одновременно председателем совета директоров, Сенчило Сергея, - говорит Евгения Машкова. - Это очередное нарушение, так как председатель и директор не может быть одно и то же лицо. Позже, уже после смены генерального, разумеется, сменили и председателя».
Евгения Машкова объясняет, что у акционеров действительно был корпоративный договор - партнерское соглашение о сотрудничестве. Но в нем вопросы смены генерального директора не были урегулированы. «Мы тогда о плохом варианте как-то не думали», - разводит она руками.
По словам Машковой, с момента ее смещения в компании не проводилось ни собраний участников, ни заседаний совета директоров, поэтому Ян Бородаев, будучи членом совета и 30%-ным участником, не имеет о деятельности компании никакой информации. «Несмотря на большое количество официальных и неофициальных запросов и писем, нам никаких сведений они не предоставляют».
По данным Арбитражного суда СПб и ЛО, Ян Бородаев в 2019 году подал к обоим ООО иски о предоставлении ему хозяйственных документов, но в первом ему отказали, а второй он сам отозвал: общества передали миноритарию большую часть документации незадолго до судебных заседаний. «Сейчас подготовлены очередные иски по истребованию документов за 2019 год, и после возобновления работы судов они будут поданы», - говорит Евгения Машкова.
По ее версии, Евдокимов был вынужден сменить генерального в июле после того, как вскрылась информация, что Сергей Сенчило признан банкротом (дело о банкротстве Сенчило Сергея Игоревича действительно есть в базе арбитражного суда) и не имеет права занимать управляющие должности в течении 5 лет, как финансово не состоятельный человек. «Василевская Татьяна имеет финансовое образование, но не имеет никакого опыта по управлению организацией и тем более опыта сфере услуг. К сожалению, мы никак не можем повлиять на то, чтобы в совместных фирмах были профессиональные директора, ввиду недостаточного количества голосов», - сетует Машкова.
Радужные перспективы
Один из рычагов воздействия, оставшихся в распоряжении Яна Бородаева как миноритарного участника, это его права на раскрученные бренды JUMP и Russian Ninja (из-за второго он даже ведет успешные суды с одноименным японским телешоу). Эти права находятся на балансе ООО «Радуга», подконтрольного Бородаеву. Указанное ООО тоже подает иски к компаниям «Джамп.Сити» и «Джамп.Южный». Первый иск - о взыскании 1,3 млн рублей за использование товарного знака JUMP с «Джамп.Сити» - был подан в январе 2019 года, через месяц после смены гендиректора. Иск был удовлетворен, и в августе 2019 года решение было подтверждено апелляционной инстанцией (сразу после этого после этого Андрей Евдокимов и принял решение расторгнуть договоры займа и взыскать назад свои деньги с подконтрольных ему компаний). Второй иск - о взыскании уже 3,7 млн рублей за использование знака Russian Ninja - был подан в мае 2019 года и рассматривается до сих пор. Третий иск - о взыскании уже 4,7 млн рублей с «Джамп.Южный» - компания подала в сентябре 2019 года, он тоже еще рассматривается.
По мнению экспертов, обе стороны - если, конечно, не договорятся мирно - имеют в качестве перспективы только банкротство обоих общих клубов. Ян Бородаев через «Радугу» будет взыскивать свои примерно 10 млн рублей роялти, а Андрей Евдокимов через «Гранит» - свои 170 млн рублей по договорам займов. «Как вариант, инвестор, контролируя общество-должника, может вывести оборудование батутных центров на подконтрольное лицо с помощью судебных приставов, через их торги, чтобы владеть клубами даже без миноритария, - говорит Иван Решетников, управляющий партнер «Апелляционного центра». - Со своей стороны миноритарию перспективнее всего именно запускать процедуру банкротства компаний и доказывать тезис о злоупотреблениях со стороны инвестора: дескать, он сам смоделировал основания для досрочного взыскания внутрикорпоративных займов. В этом случае есть шанс поставить своего управляющего и получить хоть какие-то деньги от продажи имущества. Правда, сейчас действует мораторий на банкротства, и скорее всего на батутные центры он тоже распространяется. Тогда все эти действия автоматически откладываются на полгода».
«Боюсь, что делить им в текущей экономической ситуации нечего, - рассуждает Марина Горлачева, партнер CLC. - Обе стороны очевидно ведут к банкротству, но оно не поможет ни одной, ни другой стороне. Самый простой выход из данного конфликта, как это ни странно - это договориться и продолжить совместное развитие бизнеса».
«Мы наблюдаем абсолютно классическую корпоративную ситуацию, когда мажоритарий давит на создателя бизнеса своим финансовым и корпоративным весом, контролирует ЕГРЮЛ, моделирует предпосылки для досрочного взыскания задолженности и, особо не стесняясь, использует иные неделикатные юридические инструменты, - комментирует ситуацию Валерий Зинченко, управляющий партнер PEN&PAPER. - Даже поверхностный анализ судебных актов показывает, что судебные споры между компаниями Евдокимова и двумя спорными ООО спорами по сути не являются: один и тот же представитель выступал как от имени компании Евдокимова, так и от имени «Джамп.Сити» и «Джамп.Южный», а сами судебные акты не обжаловались. Кроме того, договор уступки прав требования к ООО «Свод» вызывает массу юридических вопросов и требует соответствующей юридической реакции как сам по себе, так и через призму причинённых убытков, а встречный иск о признании лицензионных договоров недействительными, поданный в противовес требованию о взысканию по лицензионному договору, наталкивает на мысль о том, что батутные центры могут вообще остаться без бренда, который на настоящий момент контролируется миноритарным акционером. Соблазн освободить бизнес от партнера, в том числе и через процедуру банкротства, иногда может быть действительно велик. Но как показывает практика, грамотная и выверенная юридическая работа, в том числе на стыке гражданского и уголовного права, в большинстве случаев вынуждает стороны конфликта, как бы далеко они не зашли в своих действиях, притормозить свои чрезмерные амбиции и задуматься, как действительно сохранить бизнес и себя в нем».
В группе «Гранит» не ответили на письменный запрос редакции с предложением прокомментировать свой спор с дочерними непрофильными компаниями. По телефону во вторник 12 мая секретарь компании сказала, что все на удаленке, и работают только с электронной корреспонденцией. «НП» готов предоставить представителям компании слово, как только они выйдут на связь.
_____________________________
Статьи на эту тему:
Совладелец группы "Гранит" запрыгнул на батут
"Русский ниндзя" споткнулся о "Радугу"
